SPAC's - de voordelen en risico's

Wat is een SPAC?

De term SPAC staat voor Special Purpose Acquisition Company. De SPAC  is een investment vehikel met als doel een nog te bepalen, niet-beursgenoteerd bedrijf over te nemen. Om die reden wordt het ook wel een “blanco cheque bedrijf” genoemd. De SPAC is dus eigenlijk een lege huls met een zak geld. Het doel is om een niet-beursgenoteerd bedrijf te vinden, dat over te nemen en daarmee het ‘lastige’ beursgangsproces te versnellen.  

Een reguliere beursgang, oftewel een IPO (Initial Public Offering) is duur en tijdrovend (vanwege al het papierwerk). En bovendien nemen de investment banks die het begeleiden daarbij een aantal procenten van de opbrengst van de IPO. Een alternatief? De SPAC.

Een SPAC kent wel andere risico's ten opzichte van een 'normale beursgang': zo is het vooraf vaak onduidelijk waarin belegd gaat worden en zijn de rapportageverplichtingen (vooralsnog) een stuk minder streng, waardoor SPAC's zich soms van toekomstscenario’s bedienen die een ‘normale’ beursgang nooit had mogen presenteren .

Hoe werkt een SPAC?

Een belegger die investeert in een SPAC weet meestal nog niet welk bedrijf over genomen gaat worden, en of het gaat lukken om een bedrijf over te nemen. Hij investeert omdat hij vertrouwen heeft in de oprichter van de SPAC – vaak een ondernemer met specifieke kennis van een industrie - en het verhaal dat verteld wordt. Daarbij is de termijn waarbinnen dit allemaal geregeld moet zijn overzichtelijk. Vaak is dit 18 - 24 maanden. 

Het geld dat opgehaald is met de IPO van de SPAC wordt op een aparte rekening gezet, veelal in een trust. Mocht het nu niet lukken om een bedrijf te vinden om over te nemen, dan krijgen de beleggers de netto vermogenswaarde van hun investering in de trust terug. Uiteraard wel onder inhouding van de kosten die gemaakt zijn in de zoektocht naar een interessant bedrijf. 

Als bekend is welk bedrijf de SPAC over wil nemen en er met dit bedrijf overeenstemming is bereikt, wordt dit voorgelegd aan de aandeelhouders. Er vindt dan een vrijwillige corporate action plaats. Hierbij hebben de houders van de aandelen twee keuzes; ze gaan akkoord, of niet. Als ze niet akkoord gaan (en er is nog tijd), dan zal er ofwel een nieuwe zoektocht gestart worden, of de SPAC houdt op te bestaan en de investeerder krijgt (het grootste gedeelte van) de oorspronkelijke inleg – meestal de eerdergenoemde $10 - terug. Bent u bijvoorbeeld ingestapt op 15$, dan verliest u dus 15 – 10 = $5.

Als de aandeelhouders wel akkoord gaan, dan zijn er drie keuzes:

1. Ze hebben het recht om de aandelen ‘terug te geven’ voor de NAV (Net Asset Value) in cash; 
2. Ze kunnen ook hun aandelen verkopen op de beurs
3. Als derde mogelijkheid is er niets doen: de aandeelhouder houdt dan gewoon zijn aandelen. 

Na deze corporate action zal de aandeelhouders gevraagd worden om voor het voorstel van de overname te stemmen. Als de aandeelhouders nu nee zeggen, dan kan de acquisitie niet doorgaan. Als de aandeelhouders wel akkoord gaan, dan zal het overgenomen bedrijf een beursnotering hebben.

Hieronder ziet u het proces nog eens schematisch weergeven.

Wat zijn de voor- en nadelen? 

De SPAC kent een aantal voordelen voor de verschillende deelnemers die bij een SPAC betrokken zijn. De deelnemers zijn:

• De oprichter van de SPAC (de sponsor genoemd) 
• Het bedrijf dat overgenomen wordt 
• De belegger 

Voordelen voor de oprichter van de SPAC

• De oprichter ontvangt geld van beleggers dat hij mag investeren in een bestaand bedrijf. De oprichter investeert zelf ook in de SPAC en ontvangt daarbij een korting op de aandelen; daartegenover staat wel dat indien er geen overname plaatsvindt, de oprichter zijn investering niet terugkrijgt. 
• Wanneer de overname lukt, is de beloning voor de oprichter doorgaans riant. 
• De oprichter kan inzicht krijgen in overnamekandidaten en kan deze kennis mogelijk ook voor eigen belang inzetten (buiten de SPAC om) 
• Het kan voorkomen dat de oprichter zakendoet met partijen waarin hij ook een eigen belang heeft. Zo zou hij twee vliegen in één klap kunnen slaan. 

Voordelen voor het overgenomen bedrijf 

• • Het overgenomen bedrijf krijgt op eenvoudige wijze toegang tot een beursnotering (goedkoper en minder administratieve rompslomp); 
  • De bijkomende voordelen van een beursnotering; 
  • Vereenvoudigde eisen aan informatieverstrekking omtrent resultaten en bedrijfsvoering ten opzichte van een reguliere beursgang, zoals projecties van toekomstverwachtingen in plaats van een trackrecord (wat bij een IPO vereist is); 
  • De prijs wordt onderhandeld met de sponsor en het bedrijf zelf. 

Voordelen voor de belegger

De belegger:

• krijgt toegang tot bedrijven die anders buiten haar bereik zouden vallen (al is op voorhand nog onduidelijk welke bedrijf dit zal zijn)
• heeft de mogelijkheid om een overname af te keuren; 
• heeft de keuze om uit te stappen of om juist ‘te blijven zitten’. 

Nadelen & risico's 

• Onduidelijkheid vooraf
  De belegger weet van tevoren niet in welk bedrijf geïnvesteerd zal gaan worden; Het is vooraf onduidelijk hoe hoog de kosten van de zoektocht zullen zijn; 
  
  
• Onduidelijke belangen oprichter
  Het is niet altijd duidelijk wat de belangen van de oprichter zijn. Dit kan resulteren in een niet-optimale keuze voor de belegger. Bijvoorbeeld door:
  • de tijddruk: de beperkte tijd waarin een bedrijf gevonden moet worden, 
  • het risico voor de oprichter dat hij zijn investering niet terugkrijgt (plus eventueel zijn beloning) 
  • de beste keuze voor de oprichter hoeft niet de beste keuze voor de belegger te zijn. 
    
    
• Units niet beschikbaar
  Vaak zijn de Units niet beschikbaar, maar alleen de aandelen. De strategie van het kopen van een Unit (bestaande uit een aandeel en een warrant) waarbij er op een bepaald moment in het proces afscheid genomen wordt van het aandeel maar de investeerder de ‘gratis’ warrant overhoudt, is dan onmogelijk;
  
  
• Verwateringsrisico 
  Door de eerder genoemde strategie van gratis warrants waarbij het aandeel wordt verkocht of geliquideerd en de beloning voor de oprichter is er vaak sprake van een verwateringsrisico dat doorgaans groter is dan men initieel zou verwachten.
  
  
• Minder overnamekapitaal dan verwacht
  Andere investeerders kunnen de oorspronkelijke inleg vragen. Hierdoor is kapitaal dat beschikbaar is voor de overname vaak aanzienlijk kleiner dan het oorspronkelijk opgehaalde bedrag. Met als mogelijk gevolg dat de gewenste overname niet door kan gaan en een liquidatie of nieuwe ophaalronde (met bijbehorende verwatering) nodig is.
  
  
• Meerprijs kan verloren gaan
  De belegger is overgeleverd aan de hebzucht van de markt voordat er sprake is van een daadwerkelijke overname. Dit kan betekenen dat de initiële investering hoger is dan de oorspronkelijk $ 10. Wanneer de SPAC niet slaagt in een overname en geliquideerd wordt, zal de belegger slechts de $10 terugkrijgen en gaat elke meerprijs verloren.
  
  
• Rendement & niet-transparantie
  Het rendement waarop gehoopt wordt door de beleggers, wordt na de samenvoeging vaak niet gehaald. Hierbij valt op dat SPAC's die vooral gepromoot worden door beroemdheden het slechter doen dan SPAC's waarbij de sponsor zelf een ondernemer met een goed trackrecord is. Bovendien hoeft het overgenomen bedrijf niet aan de transparantieverplichtingen van een IPO moet voldoen, en is er daardoor een groter risico op een te optimistische representatie van de prestaties van het bedrijf (of zelfs boekhoudfraude).

Nieuwe ontwikkelingen, nieuwe risico's? 

Verder zijn er een aantal ontwikkelingen die extra risico's of nadelen voor de belegger kunnen meebrengen.

Institutionele partijen 

Steeds meer institutionele partijen zien dat de oorspronkelijk inleg op z'n minst grotendeels kan worden teruggehaald en mengen zich daarom in de primaire (IPO's) en op de secundaire markt. Daarbij wordt het aandeel eerst geliquideerd, na de overname wordt de warrant uitgeoefend en het aandeel verkocht. Er zijn inmiddels zelfs ETF's die deze strategie volgen.  

Dit gaat ten koste van de gewone belegger die daardoor nog lastiger mee kan doen aan een IPO of een SPAC, en niet aan Units (incl. Warrants) kan komen. Na de overname krijgen deze beleggers bovendien te maken met verwatering en verkoopdruk op de koers van het aandeel. 

Short shelling

Er zijn diverse voorbeelden waarbij de waarde van een SPAC – mede op instigatie van een beroemdheid – tot grote hoogte steeg. Eenmaal na de merger bleek het vooral om een te positieve projectie van de belegger te gaan. Een aantal professionele partijen probeert daar nu gebruik van te maken door short gaan in dit soort (opgeblazen) SPAC's.  

Toevloed 

Zoals te zien in de eerste illustratie zijn er heel veel SPAC's geweest. En er staat nog steeds veel geld aan de zijlijn om toe te slaan. Maar de vraag is: Zijn er niet te veel SPAC's? En ziet de particuliere belegger door de bomen het bos nog wel? En zijn er nog wel genoeg kwalitatieve ‘overnameprooien’ voor een schappelijke prijs? 

Regulering 

De regulering van de SPAC zal waarschijnlijk aangescherpt gaan worden omdat er in het verleden een aantal vervelende voorvallen geweest zijn waarbij de (retail)belegger het gelag heeft betaald. Het gaat dan om:

• Veel beter inzicht geven in de financiële details van een deal; 
• Duidelijk over de rol die beroemdheden spelen bij het aan de man brengen van SPAC's? (En moet dit niet aan banden worden gelegd?); 
• De rol van een financieel complexe product – de warrant – in het ontwerp van het product SPAC. Is de particuliere belegger in staat om de risico’s voldoende te doorgronden? 

Meer over de regulatie van SPAC's kunt u overigens ook vinden op de website van de FSMA. 

Conclusie

SPAC's kúnnen een interessante investeringsmogelijkheid zijn. Het biedt de belegger (die bij de IPO instapt) de mogelijkheid om flexibel om te gaan met de ontwikkelingen. Ze kunnen voordat er daadwerkelijk een overname wordt gedaan (gedeeltelijk) uitstappen. Daarbij hebben ze ook stemrecht bij de daadwerkelijke overname. En bij het niet doorgaan van een overname, krijgen ze (een gedeelte van) hun initiële investering terug. 

Maar net zoals bij andere beleggingen zijn er niet alleen maar winnaars. En SPAC’s kennen zoals eerder genoemd ook genoeg risico's.  Denk daarbij aan een gebrek aan transparantie, mogelijke niet-optimale keuzes als gevolg van de tijddruk en onzekerheid over welk bedrijf al dan niet wordt overgenomen.

Vanwege de vele onbekende factoren blijft het een investering die geplaatst moet worden in het offensieve gedeelte van de portefeuille, en die zeker niet voor elke belegger geschikt is. Mocht u overwegen deel te nemen in een SPAC, zorg dan altijd dat u goed begrijpt waar u aan begint en lees u goed in, bijvoorbeeld via de prospectus.  

En let ook zeker extra goed op als een vlotte (Amerikaanse) beroemdheid een SPAC aanprijst.

Beleggen kent risico's, uw inleg kan minder waard worden.