SPAC's – avantages et risques

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Summary:  Le commerce des SPACs a récemment décollé, surtout en Amérique. Comment fonctionnent exactement les SPAC et quels sont les avantages, les inconvénients et les risques ?


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Le commerce des SPAC a récemment pris son envol, en particulier aux États-Unis, comme vous pouvez le déduire du graphique ci-dessous. Néanmoins, les avis sur ce phénomène relativement récent sont partagés, et les régulateurs et les médias en critiquent la complexité, le manque de transparence et les risques.

 

Dans cet article, nous allons donc définir la SPAC et son fonctionnement, et en présenter les avantages, les inconvénients et les risques.

Vue du nombre de SPACs introduits au cours des dernières années - source : ThisMatter

Comment fonctionne la SPAC ?

Un investisseur qui investit dans une SPAC ne sait généralement pas encore quelle société sera reprise, ni même si elle réussira à l'être. Il investit parce qu'il a confiance dans le fondateur de la SPAC - souvent un entrepreneur ayant une connaissance spécifique d'un secteur - et dans le potentiel présenté. En outre, le délai imparti est clair : souvent de 18 à 24 mois.

L'argent collecté par l'IPO de la SPAC est placé sur un compte séparé, souvent dans un trust. Si aucune proie n'est trouvée, les investisseurs récupèrent la valeur nette d'inventaire de leur investissement dans le trust. Bien entendu, les frais engagés dans la recherche d'une entreprise intéressante en seront déduits.

 

Lors de l'introduction en Bourse de la SPAC (généralement à 10 dollars), l'investisseur reçoit une unité composée d'une action et d'un warrant (option d'achat qui donne au détenteur le droit d'acheter l'action à un certain cours pendant un certain temps). Après l'introduction en Bourse, les unités - les actions et les warrants - peuvent être négociées séparément en Bourse. Chez Saxo Bank, vous pouvez négocier les actions d'un certain nombre de SPAC, mais pas les warrants. 

 

Une fois que le nom de la société rachetée par la SPAC est dévoilé et qu'un accord a été conclu avec cette société, celui-ci est présenté aux actionnaires. Une corporate action a alors lieu. Les actionnaires ont deux choix : soit ils sont d'accord, soit ils ne le sont pas. S'ils ne trouvent pas de consensus (et il est encore temps), soit une nouvelle recherche sera lancée, soit la SPAC cessera d'exister et l'investisseur récupérera (l'essentiel de) son investissement initial - généralement les 10 dollars susmentionnés. Par exemple, si vous avez investi 15 dollars, vous perdrez 15 - 10 = 5 dollars.

Si les actionnaires sont d'accord, il y a trois possibilités :

 

1.         Ils ont le droit de « restituer » les actions en échange de leur VNI (valeur nette d'inventaire) en espèces ;

2.         Ils peuvent vendre leurs actions en Bourse.

3.         La troisième option consiste à ne rien faire : l'actionnaire conserve alors ses actions.

 

Au terme de cette corporate action, les actionnaires sont invités à voter en faveur de la proposition de rachat. Si les actionnaires rejettent la proposition, l'acquisition ne peut avoir lieu. Si les actionnaires sont d'accord, la société acquise sera cotée en Bourse.

Vous trouverez ci-dessous une représentation schématique de ce processus.

Comment fonctionne un SPAC (source : PWC)

Avantages et inconvénients

La SPAC présente un certain nombre d'avantages pour les différents participants. Les participants sont :

- Le fondateur de la SPAC (appelé sponsor)

- L'entreprise qui est rachetée

- L'investisseur

 

Avantages pour le fondateur de la SPAC

- Le fondateur reçoit des investisseurs de l'argent qu'il peut investir dans une entreprise existante. Le fondateur investit également dans la SPAC et bénéficie d'une réduction sur les actions ; en revanche, si la reprise n'a pas lieu, le fondateur ne récupère pas son investissement.

- Si l'acquisition aboutit, l'indemnité qui revient au fondateur est généralement importante.

- Le fondateur peut connaître les candidats à la reprise et peut également être en mesure d'utiliser ces connaissances dans son propre intérêt (en dehors de la SPAC).

- Il peut arriver que le fondateur négocie avec des parties dans lesquelles il a également des intérêts. De cette façon, il peut réaliser deux opérations financières en une.

 

Avantages pour l'entreprise acquise

- L'entreprise acquise obtient un accès facile à une cotation en Bourse (moins coûteuse et moins lourde administrativement) ;

- Elle bénéficie des avantages inhérents à la cotation en Bourse ;

- Elle est soumise à des exigences simplifiées en matière de communication d'informations relatives aux résultats et aux opérations en comparaison avec les consignes liées à une introduction en Bourse ordinaire, telles que des projections des attentes futures au lieu du trackrecord (requis lors d'une IPO) ;

- Le prix est négocié avec le sponsor et l'entreprise elle-même.

 

Avantages pour l'investisseur

L'investisseur :

- obtient l'accès à des entreprises qui seraient autrement hors de sa portée (bien que l'on ne sache pas à l'avance de quelle entreprise il s'agit)

- a la possibilité de refuser l'acquisition ;

- a le choix de sortir ou de ne rien entreprendre.

 

Inconvénients et risques

- Incertitude préalable

L'investisseur ne sait pas à combien s'élèveront les coûts de la recherche ;

- Les intérêts du fondateur ne sont pas clairs

Il n'est pas toujours évident de savoir quels sont les intérêts du fondateur. Ce qui peut aboutir à un choix non optimal pour l'investisseur. Par exemple, à cause de :

- La pression temporelle : le temps limité dans lequel une entreprise doit être trouvée,

- Le risque pour le fondateur de ne pas récupérer son investissement (et éventuellement sa rémunération).

- Le meilleur choix pour le fondateur peut ne pas être le meilleur choix pour l'investisseur.

 

- Unités non disponibles

Souvent, les unités ne sont pas disponibles, mais seulement les actions. La stratégie consistant à acheter une unité (composée d'une action et d'un warrant) où, à un moment donné du processus, l'action est cédée mais l'investisseur se retrouve avec le warrant « gratuit », est dès lors impossible ;

 

- Risque de dilution

En raison de la stratégie susmentionnée des warrants gratuits en cas de vente ou de liquidation de l'action et de l'indemnité qui revient au fondateur, il existe souvent un risque de dilution qui est généralement plus important que ce à quoi l'investisseur pourrait s'attendre au départ.

 

- Un capital d'acquisition moins important que prévu

D'autres investisseurs peuvent demander leur dépôt initial. En conséquence, le capital disponible pour l'acquisition est souvent considérablement plus faible que le montant initialement levé. La conséquence possible est que l'acquisition souhaitée ne puisse avoir lieu et qu'une liquidation ou une nouvelle levée de fonds (avec la dilution qui l'accompagne) soit nécessaire.

 

- La prime peut être perdue

L'investisseur est à la merci de la cupidité du marché avant l'acquisition à proprement parler. Cela peut signifier que l'investissement initial soit plus élevé que les 10 dollars prévus. Si la SPAC échoue dans sa mission d'acquisition et est liquidée, l'investisseur ne récupère que les 10 dollars et toute prime est perdue.

 

- Rendement et non-transparence

Les rendements espérés par les investisseurs ne sont souvent pas atteints après la fusion. Il est à noter que les SPAC qui sont principalement promues par des « célébrités » obtiennent généralement de moins bons résultats que les SPAC dont le sponsor lui-même est un entrepreneur avec de solides états de service. En outre, la société acquise n'est pas tenue de respecter les exigences de transparence de l'introduction en Bourse, et le risque d'une représentation trop optimiste des performances de la société (voire d'une fraude comptable) est donc plus grand.


Nouveaux développements, nouveaux risques ?

 

Il existe également un certain nombre de développements qui peuvent entraîner des risques ou des inconvénients supplémentaires pour l'investisseur.

 

Partis institutionnels

De plus en plus de parties institutionnelles, conscientes que l'investissement initial peut être récupéré totalement ou en grande partie, interviennent sur les marchés primaire (IPO) et secondaire. Le cas échéant, l'action est d'abord liquidée, après la prise de contrôle le warrant est exercé et l'action est vendue. Il existe même désormais des ETF qui suivent cette stratégie. 

Ces opérations se font au détriment de l'investisseur ordinaire, qui a encore plus de difficultés à participer à une IPO ou à la SPAC et ne peut pas obtenir d'unités (warrants compris). Après l'acquisition, ces investisseurs seront également confrontés à la dilution et au courant vendeur sur le cours de l'action.

 

Short selling

Il existe plusieurs exemples où la valeur de la SPAC - en partie grâce au soutien d'une célébrité - a atteint des sommets. Après la fusion, il s'est avéré que les projections de l'investisseur étaient excessivement positives. Un certain nombre de professionnels essaient maintenant de tirer parti de cette situation en prenant des positions short dans ces types de SPAC (gonflés). 

 

Abondance

Comme vous pouvez le constater dans la première illustration, les SPAC sont nombreuses. Et une importante quantité de fonds attendent d'être investis. N'y a-t-il justement pas trop de SPAC ? L'investisseur privé peut-il encore distinguer le bon grain de l'ivraie? Y a-t-il encore suffisamment de proies de qualité à un prix raisonnable ?

Réglementation

La réglementation des SPAC sera probablement renforcée, car plusieurs incidents désagréables se sont produits déjà, qui ont lésé l'investisseur (particulier). Ces mesures pourraient prévoir:

- De fournir un meilleur aperçu des détails financiers d'une transaction ;

- Une plus grande clarté sur le rôle que jouent les célébrités dans le marketing des SPAC. (Cet effet ne devrait-il pas être atténué?) ;

- Une définition du rôle d'un produit financièrement complexe - le warrant - dans la conception du produit SPAC. L'investisseur particulier est-il en mesure de comprendre suffisamment les risques inhérents ?

Vous trouverez de plus amples informations sur la réglementation des SPAC sur le site web de la FSMA.

 

Conclusion

Les SPAC peuvent constituer une opportunité d'investissement intéressante. Elles  offrent à l'investisseur (qui intervient lors de l'introduction en Bourse) la possibilité de participer avec souplesse à certaines évolutions. Celui-ci peut se retirer (partiellement) avant l'acquisition à proprement parler. En outre, il dispose de droits de vote lors du rachat effectif. Et si la reprise n'a pas lieu, il récupère (une partie de) son investissement initial.

Mais comme pour les autres investissements, il n'y a pas que des gagnants. Et les SPAC, comme nous l'avons mentionné plus haut, comportent aussi suffisamment de risques.  Pensez au manque de transparence, aux choix non optimaux possibles en raison de la pression du temps et à l'incertitude quant à l'entreprise qui sera reprise ou non.

En raison des nombreux facteurs inconnus, la SPAC doit être réservée à la partie offensive du portefeuille et ne convient certainement pas à tous les investisseurs. Si vous envisagez de participer à une SPAC, assurez-vous toujours de comprendre dans quoi vous vous engagez et lisez attentivement le prospectus, notamment. 

De même, prêtez une attention particulière si une célébrité (américaine) fait l'éloge d'une SPAC.

 

Investir comporte des risques, la valeur de votre investissement peut baisser.

 

 

 

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