Meddelelse om tvangsindløsning til aktionærerne i Saxo Privat-bank A/S

INDLEDNING

Saxo Bank A/S ("Saxo Bank") ejer aktier i Saxo Privatbank A/S (CVR-nr. 32776655) ("Saxo Privatbank") til en pålydende værdi af DKK 288.736.653. Dette svarer til aktuelt ca. 99,6 % af de udstedte aktier og de tilknyttede stemmerettigheder.

Med henvisning til Selskabslovens §§ 70-72 har Saxo Bank som majoritetsaktionær i Saxo Privatbank truffet beslutning om at tvangsindløse minoritetsaktionærerne i Saxo Privatbank.

Således anmodes alle tilbageværende minoritetsaktionærer herved om at overføre deres aktier i Saxo Privatbank til Saxo Bank inden for en 4-ugers periode, der udløber den 11. oktober 2018 kl. 23.59 (dansk tid) ("Tvangsindløsningen").

Yderligere oplysninger om Tvangsindløsningen er anført nedenfor.

BAGGRUND

Saxo Privatbank har som led i en virksomhedsoverdragelse overdraget hovedparten af sine aktiver og passiver til Alm. Brand Bank A/S i henhold til en aktivoverdragelsesaftale af 5. februar 2018 mellem Saxo Privatbank og Alm. Brand Bank A/S ("Aktivoverdragelsesaftalen").

Salget af Saxo Privatbanks aktiver til Alm. Brand Bank A/S blev gennemført den 9. april 2018.

Som et led i virksomhedsoverdragelsen i henhold til Aktivoverdragelsesaftalen har Saxo Bank truffet beslutning om at tvangsindløse minoritetsaktionærerne i Saxo Privatbank i henhold til selskabslovens §§ 70-72.

KURS

Tvangsindløsningen af aktierne i Saxo Privatbank, som Saxo Bank vil gennemføre, vil ske til en kurs på DKK 2,08 pr. aktie á nominelt DKK 1,00.

Tvangsindløsningskursen er blevet fastsat på baggrund af en værdiansættelse af den samlede aktiekapital i Saxo Privatbank på DKK 603.199.000. Under Aktivoverdragelsesaftalen har Alm. Brand Bank A/S betalt DKK 354.000.000 for hovedparten af aktiverne og passiverne i Saxo Privatbank, og Saxo Privatbanks aktiver består i dag helt primært af kontantprovenuet fra dette salg. Tvangsindløsningskursen ligger således væsentligt over prisen for aktierne i Saxo Privatbank beregnet på baggrund af købesummen under Aktivoverdragelsesaftalen.

Betaling vil ske kontant. Omkostninger i forbindelse med de respektive minoritetsaktionærers salg af deres aktier skal afholdes af de sælgende aktionærer, og disse omkostninger er Saxo Bank uvedkommende.

Minoritetsaktionærer, der er uenige i tvangsindløsningskursen, kan i henhold til selskabslovens § 70, stk. 2, anmode om, at tvangsindløsningskursen fastsættes af en skønsmand udmeldt af retten på Saxo Privatbanks hjemsted. Skønsmanden fastsætter tvangsindløsningskursen efter reglerne i selskabslovens § 67, stk. 3. Skønsmandens afgørelse kan indbringes for retten senest tre måneder efter modtagelse heraf. Hvis skønsmandens vurdering i henhold til selskabslovens § 67, stk. 3, medfører en højere tvangsindløsningskurs end den af Saxo Bank tilbudte, har denne højere kurs også gyldighed for aktionærer, hvis aktier er blevet tvangsindløst, og som ikke har ønsket en vurdering. Omkostningerne til skønsmandens vurdering afholdes af de(n) aktionær(er), der har anmodet om vurderingen. Retten kan dog pålægge Saxo Bank helt eller delvist at betale omkostningerne, hvis vurderingen medfører en højere kurs end den, som Saxo Bank har tilbudt i forbindelse med Tvangsindløsningen.

 

Selvom en minoritetsaktionær beder om udmelding af skønmand, vil ejerskabet til den pågældendes aktier alligevel automatisk overgå til Saxo Bank fra den 11. oktober 2018 som nævnt ovenfor og den tilbudte indløsningssum vil blive deponeret i et pengeinstitut, indtil skønsmandens vurdering foreligger. Skønsmandens involvering vedrører altså alene spørgsmålet om, til hvilken kurs overdragelsen sker.

OPLYSNINGER OM ACCEPT

Minoritetsaktionærer opfordres derfor til inden 4 uger fra i dag, og altså senest den 11. oktober 2018, at overdrage sine aktier i Saxo Privatbank til Saxo Bank ved at udfylde, underskrive og sende vedlagte acceptblanket pr. almindeligt brev eller pr. e-mail til

Kromann Reumert
att. Jeppe Buskov
Sundskrogsgade 5
2100 København Ø
jbu@kromannreumert.com

med kopi til

tst@kromannreumert.com

Senest 5 bankdage efter udløbet af 4-ugers fristen den 18. oktober 2018 vil Saxo Bank overføre indløsningssummen til den angivne konto.

Alle aktier, der overføres til Saxo Bank i henhold til denne meddelelse, skal være frie og ubehæftede i enhver henseende.

AKTIER, DER IKKE ER TILBUDT OVERFØRT

For så vidt angår eventuelle tilbageværende aktionærer i Saxo Privatbank, som ikke har overført deres aktier til Saxo Bank, inden den 4-ugers periode, som udløber den 11. oktober 2018 kl. 23.59 (dansk tid), vil Saxo Bank indsætte tvangsindløsningsbeløbet på en deponeringskonto i henhold til deponeringsloven, og Saxo Bank vil på den baggrund blive registreret som indehaver af de pågældende aktier i Saxo Privatbanks ejerbog ved udløbet af perioden i henhold til selskabslovens § 72, stk. 1.

Efter udløbet af 4-ugers perioden vil Saxo Bank offentliggøre en meddelelse i Erhvervsstyrelsens IT-system, hvorved der gives besked om, at de minoritetsaktionærer, hvis aktier er blevet tvangsindløst, inden for en 3-måneders periode fra offentliggørelsen af en sådan ny meddelelse, i henhold til selskabslovens § 72, stk. 3, kan anmode om, at der indhentes en skønmandserklæring. Denne ret fortabes ved udløbet af 3-måneders perioden.

Med venlig hilsen

Saxo Bank A/S

UDTALELSE FRA BESTYRELSEN I SAXO PRIVATBANK A/S OM VILKÅRENE FOR TVANGSINDLØSNINGEN

Bestyrelsen i Saxo Privatbank har gennemgået vilkårene for Tvangsindløsningen som beskrevet i denne meddelelse og har afgivet denne udtalelse i henhold til selskabslovens § 70, stk. 2. Alle tilbageværende aktionærer kan overføre deres aktier i Saxo Privatbank A/S til Saxo Bank mod et vederlag på DKK 2,08 pr. aktie a nominelt DKK 1,00. Det tilbudte vederlag er fastsat under hensynstagen til købesummen i Aktivoverdragelsesaftalen, således at kursen per aktie svarer til en overkurs i forhold til købesummen for den overdragne forretning i Saxo Privatbank, som denne er opgjort og aftalt mellem uafhængige parter. På den baggrund vurderer bestyrelsen, at vilkårene for Tvangsindløsningen er rimelige og passende, og bestyrelsen anbefaler således minoritetsaktionærerne i Saxo Privatbank A/S at sælge deres aktier.

På vegne af bestyrelsen i Saxo Privatbank A/S
Søren Kyhl, formand


PDF version af denne pressemeddelelse med accept-formular til indlevering til Kromann Reumert vedr. accept af salg af aktier i Saxo Privatbank A/S, CVR-nr. 32 77 66 55